O Que é Pró-Labore e Como Definir no Contrato Social

Aviso: este artigo é referência educacional, baseado na legislação vigente. Cada situação pode ter particularidades. Recomendamos revisão por contador ou advogado.

O que é pró-labore?

O pró-labore é a remuneração paga aos administradores de uma empresa por seus serviços de gestão e administração. Diferentemente do salário de um funcionário comum, o pró-labore remunera especificamente o trabalho administrativo exercido por sócios-administradores, diretores ou outros gestores da sociedade.

Esta remuneração tem fundamentação legal no artigo 1.063 do Código Civil, que estabelece que os administradores têm direito à remuneração, salvo disposição em contrário no contrato social. O pró-labore representa o reconhecimento de que a administração de uma empresa é um trabalho que merece compensação financeira adequada.

Diferença entre pró-labore e distribuição de lucros

É fundamental compreender que pró-labore não é distribuição de lucros. Enquanto o pró-labore remunera o trabalho de administração, a distribuição de lucros é a participação dos sócios nos resultados positivos da empresa, proporcional à participação societária de cada um.

O pró-labore é dedutível para fins de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica, enquanto a distribuição de lucros não é dedutível, mas também não sofre tributação na pessoa física quando oriunda de lucros já tributados na empresa.

Base legal do pró-labore

Código Civil brasileiro

O Código Civil de 2002, em seu artigo 1.063, estabelece o direito dos administradores à remuneração: "É devida aos administradores remuneração, que será fixada no contrato social ou em ato separado dos sócios, não podendo ser superior, sem autorização da assembleia ou reunião dos sócios, a vinte por cento dos lucros líquidos".

As mudanças no Código Civil para empresas em 2026 trouxeram maior clareza sobre a fixação da remuneração dos administradores, especialmente em relação aos critérios de razoabilidade e proporcionalidade.

Legislação trabalhista e previdenciária

A CLT e a legislação previdenciária também reconhecem o pró-labore, estabelecendo que:

• O administrador que recebe pró-labore é contribuinte obrigatório da Previdência Social
• Incide INSS sobre o pró-labore (atualmente 11% para o segurado e percentual variável para a empresa)
• Há retenção de Imposto de Renda na fonte, conforme tabela progressiva

Como calcular o pró-labore

1. Critérios de mercado

O pró-labore deve ser estabelecido com base em critérios objetivos e de mercado. Considere:

• Remuneração de mercado para funções similares em empresas do mesmo porte
• Complexidade das atividades administrativas exercidas
• Tempo dedicado à administração da empresa
• Responsabilidades assumidas pelo administrador
• Resultados esperados da gestão

2. Limites legais

Segundo o Código Civil, o pró-labore não pode exceder 20% dos lucros líquidos sem autorização específica dos sócios em assembleia ou reunião. Este limite visa proteger o patrimônio da sociedade e os interesses dos demais sócios.

3. Considerações tributárias

Para fins de dedutibilidade fiscal, o pró-labore deve:

• Ser razoável em relação aos serviços prestados
• Estar devidamente documentado no contrato social ou ata
• Ser efetivamente pago (não apenas contabilizado)
• Observar os limites estabelecidos pela legislação tributária

Como definir pró-labore no contrato social

1. Cláusula específica de remuneração

Ao elaborar o modelo de contrato social LTDA, é essencial incluir cláusula específica sobre a remuneração dos administradores. A cláusula deve conter:

Exemplo de redação:

"CLÁUSULA X - DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Os administradores farão jus a uma remuneração mensal (pró-labore) pelo exercício de suas funções administrativas, a ser fixada em assembleia de sócios, observado o limite de 20% (vinte por cento) dos lucros líquidos anuais, conforme previsto no artigo 1.063 do Código Civil."

2. Elementos obrigatórios da cláusula

As cláusulas obrigatórias do contrato social relacionadas ao pró-labore devem incluir:

• Previsão expressa do direito à remuneração
• Forma de fixação do valor (assembleia, reunião de sócios)
• Periodicidade do pagamento (mensal, trimestral)
• Limites aplicáveis conforme legislação
• Condições para alteração dos valores

3. Flexibilidade para ajustes

O contrato social deve prever mecanismos flexíveis para ajuste do pró-labore, permitindo:

• Revisões periódicas dos valores
• Adequação às condições econômicas da empresa
• Diferenciação entre administradores com responsabilidades distintas
• Suspensão temporária em caso de dificuldades financeiras

Aspectos tributários do pró-labore

1. Tributação na pessoa física

O pró-labore sofre as seguintes incidências na pessoa física do administrador:

• INSS: 11% sobre o valor, respeitando o teto previdenciário
• Imposto de Renda: conforme tabela progressiva, com retenção na fonte
• Contribuição para terceiros: quando aplicável

2. Encargos para a empresa

A empresa deve recolher sobre o pró-labore:

• INSS patronal: 20% sobre o valor pago
• RAT/FAP: percentual variável conforme atividade e histórico de acidentes
• Salário-educação: 2,5% para empresas com folha superior ao limite
• INCRA: 0,2% quando aplicável

3. Dedutibilidade fiscal

O pró-labore é integralmente dedutível para fins de:

• Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ)
• Contribuição Social sobre Lucro Líquido (CSLL)
• PIS e COFINS (para empresas do Lucro Real)

Pró-labore em diferentes tipos societários

1. Limitadas (LTDA)

Nas sociedades limitadas, que são o tipo societário mais comum no Brasil, o pró-labore pode ser pago a qualquer sócio que exerça função administrativa, independentemente de sua participação no capital social. Como explicado no guia sobre LTDA vs sociedade simples, as limitadas têm maior flexibilidade na definição da remuneração dos gestores.

2. Sociedades Anônimas (S.A.)

Nas sociedades anônimas, a remuneração dos administradores segue regras mais rígidas:

• Deve ser aprovada em assembleia geral
• Tem limites específicos estabelecidos na Lei 6.404/76
• Pode incluir participação nos lucros além do pró-labore fixo
• Requer maior transparência e divulgação

3. MEI e Microempresas

Para Microempreendedores Individuais (MEI), o conceito de pró-labore não se aplica da mesma forma, pois não há separação entre pessoa física e jurídica para fins de remuneração. Já para quem está considerando transformar MEI em LTDA, é importante entender as implicações do pró-labore no novo formato societário.

Procedimentos para alteração do pró-labore

1. Documentação necessária

Para alterar o valor do pró-labore, são necessários:

• Ata de reunião ou assembleia dos sócios
• Justificativa para a alteração (quando significativa)
• Alteração contratual (se previsto no contrato)
• Comunicação aos órgãos competentes (Receita Federal, INSS)

2. Formalização da alteração

Quando necessário alterar o contrato social para incluir ou modificar cláusulas sobre pró-labore, siga os procedimentos padrão de alteração contratual, incluindo registro na Junta Comercial.

3. Aspectos contábeis

A alteração do pró-labore deve ser:

• Registrada contabilmente no mês de vigência
• Comunicada ao contador responsável
• Refletida nas obrigações acessórias (SPED, DCTF)
• Documentada adequadamente para auditoria fiscal

Questões práticas e boas práticas

1. Definição de critérios objetivos

Estabeleça critérios claros para a fixação do pró-labore:

• Pesquisa de mercado regular
• Avaliação de desempenho dos administradores
• Metas e indicadores de gestão
• Revisão anual dos valores

2. Documentação adequada

Mantenha documentação completa:

• Atas das deliberações sobre pró-labore
• Contratos ou instrumentos de nomeação
• Comprovantes de pagamento
• Cálculos de encargos e retenções

3. Compliance tributário

Assegure o cumprimento de todas as obrigações:

• Recolhimento correto de impostos e contribuições
• Entrega de declarações obrigatórias
• Guarda de documentos pelo prazo legal
• Acompanhamento de mudanças legislativas

Erros comuns a evitar

1. Ausência de previsão contratual

Não incluir cláusula específica sobre pró-labore no contrato social pode gerar:

• Questionamentos fiscais sobre a dedutibilidade
• Conflitos entre sócios sobre valores
• Dificuldades para comprovar a legitimidade da remuneração

2. Valores desproporcionais

Estabelecer pró-labore desproporcional às funções exercidas pode resultar em:

• Glosa fiscal da dedutibilidade
• Autuações por distribuição disfarçada de lucros
• Questionamentos de minoritários

3. Falta de formalização

Pagar pró-labore sem formalização adequada gera riscos de:

• Descaracterização da natureza administrativa
• Problemas trabalhistas com possível vínculo empregatício
• Complicações previdenciárias e tributárias

Perguntas frequentes

O pró-labore é obrigatório para sócios administradores?

Não é obrigatório, mas é recomendável. O Código Civil prevê o direito à remuneração, mas o contrato social pode dispor em contrário. A ausência de pró-labore pode gerar questionamentos fiscais sobre distribuição disfarçada de lucros.

Qual o valor mínimo de pró-labore?

Não há valor mínimo legal estabelecido, mas recomenda-se que seja pelo menos equivalente ao salário mínimo para fins previdenciários. Valores muito baixos podem ser questionados pelo Fisco.

Posso pagar pró-labore para sócio que não é administrador?

Não. O pró-labore é específico para remunerar funções administrativas. Sócios que não exercem administração podem receber apenas distribuição de lucros.

O pró-labore pode ser suspenso temporariamente?

Sim, desde que haja deliberação formal dos sócios e seja observada a legislação trabalhista e previdenciária. A suspensão deve ser justificada e temporária.

Como comprovar que o pró-labore é razoável?

Através de pesquisa de mercado, comparação com empresas similares, análise das responsabilidades exercidas e documentação das atividades administrativas realizadas.

Pró-labore gera direitos trabalhistas?

Não, quando devidamente caracterizado como remuneração administrativa. Porém, se houver elementos de subordinação e habitualidade típicos de relação de emprego, pode ser configurado vínculo trabalhista.

Referências legais

• Código Civil (Lei 10.406/2002), especialmente artigos 1.063 e seguintes
• Consolidação das Leis do Trabalho (CLT - Decreto-lei 5.452/1943)
• Lei de Benefícios da Previdência Social (Lei 8.213/1991)
• Regulamento da Previdência Social (Decreto 3.048/1999)
• Código Tributário Nacional (Lei 5.172/1966)
• Lei do Imposto de Renda (Lei 7.713/1988)
• Instrução Normativa RFB nº 1.500/2014
• Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976)

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Última atualização: março de 2026