Modelo de Contrato Social LTDA: Exemplo Completo e Comentado

Precisa de um modelo de contrato social para LTDA? Neste artigo você encontra um exemplo completo, com explicação cláusula por cláusula, para entender o que cada parte significa e adaptar para a sua empresa.

Aviso importante: este modelo é referência educacional. Cada empresa tem particularidades que podem exigir cláusulas adicionais. Recomendamos revisão por advogado antes do registro.

Modelo Completo de Contrato Social LTDA

Abaixo está um modelo padrão de contrato social para Sociedade Limitada com dois sócios, elaborado com base no Código Civil (Lei nº 10.406/2002, arts. 997 e 1.052 a 1.087) e nas diretrizes da IN DREI nº 81/2020 (Anexo IV — Manual de Registro de Sociedade Limitada).

---

CONTRATO SOCIAL DA EMPRESA [NOME] LTDA

CLÁUSULA PRIMEIRA — DOS SÓCIOS

A sociedade é constituída pelos seguintes sócios:

1. [NOME COMPLETO], brasileiro(a), [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [número] e CPF nº [número], residente e domiciliado(a) na [endereço completo com CEP];

2. [NOME COMPLETO], brasileiro(a), [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [número] e CPF nº [número], residente e domiciliado(a) na [endereço completo com CEP].

Base legal: art. 997, I, do Código Civil. A IN DREI nº 81/2020, Anexo IV, exige que todos os dados estejam atualizados e conferidos com os documentos originais. Erro de CPF ou endereço é motivo de exigência na Junta Comercial.

---

CLÁUSULA SEGUNDA — DA DENOMINAÇÃO SOCIAL

A sociedade girará sob o nome empresarial [NOME DA EMPRESA] LTDA, podendo utilizar o nome fantasia [NOME FANTASIA].

Base legal: art. 997, II, e art. 1.158 do Código Civil. A razão social de LTDA deve conter a palavra "limitada" ou sua abreviação "LTDA" ao final — sem isso, os sócios podem ter responsabilidade ilimitada perante terceiros (art. 1.158, §3º, CC).

---

CLÁUSULA TERCEIRA — DA SEDE

A sede da sociedade está localizada na [endereço completo], CEP [número], no município de [cidade], estado de [UF].

Base legal: art. 997, II, do Código Civil. O endereço precisa ser compatível com a atividade e com a legislação municipal de uso do solo. Algumas atividades não podem funcionar em endereço residencial dependendo do zoneamento (Lei de Uso e Ocupação do Solo municipal).

---

CLÁUSULA QUARTA — DO OBJETO SOCIAL

A sociedade tem por objeto:

a) [Descrição da atividade principal] — CNAE [número]; b) [Descrição da atividade secundária] — CNAE [número]; c) [Descrição da atividade secundária] — CNAE [número].

Base legal: art. 997, II, do Código Civil. Os CNAEs devem ser consultados na tabela oficial mantida pelo IBGE/CONCLA (cnae.ibge.gov.br). Escolher CNAEs errados pode causar enquadramento tributário desfavorável. Objetos genéricos como "comércio em geral" podem ser rejeitados pela Junta Comercial.

---

CLÁUSULA QUINTA — DO CAPITAL SOCIAL

O capital social é de R$ [valor] ([valor por extenso]), dividido em [número] cotas de valor nominal de R$ [valor] cada, totalmente integralizado neste ato em moeda corrente, e distribuído da seguinte forma:

Sócio	Cotas	Valor (R$)	Participação
[Sócio 1]	[nº]	[valor]	[%]%
[Sócio 2]	[nº]	[valor]	[%]%
Total	[nº]	[valor]	100%

Base legal: art. 997, III e IV, e art. 1.052 do Código Civil.

Pontos críticos:

• A soma das cotas deve bater exatamente com o capital total
• "Totalmente integralizado" significa que o dinheiro já foi aportado. Se não foi, precisa constar o prazo e forma de integralização (art. 997, V, CC)
• Na LTDA, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização total do capital (art. 1.052, CC)
• Capital muito baixo pode gerar desconfiança em bancos e dificultar participação em licitações

---

CLÁUSULA SEXTA — DA ADMINISTRAÇÃO

A administração da sociedade será exercida pelo(a) sócio(a) [NOME], que representará a sociedade ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da empresa.

Parágrafo Primeiro. O(A) administrador(a) poderá, isoladamente: a) Abrir e movimentar contas bancárias; b) Assinar contratos até o valor de R$ [valor]; c) Contratar e demitir funcionários; d) Representar a sociedade perante órgãos públicos.

Parágrafo Segundo. Dependerão de aprovação de sócios que representem, no mínimo, 75% do capital social: a) Contratos com valor superior a R$ [valor]; b) Aquisição ou alienação de bens imóveis; c) Prestação de garantias, avais ou fianças; d) Admissão de novos sócios.

Base legal: art. 997, VI, e arts. 1.060 a 1.065 do Código Civil. O administrador pode ser sócio ou não sócio (art. 1.061, CC). A designação de administrador não sócio, quando o capital não estiver totalmente integralizado, exige aprovação unânime dos sócios; se integralizado, exige 2/3 do capital (art. 1.061, CC). Detalhar poderes é essencial — bancos recusam abertura de conta quando a cláusula é genérica.

---

CLÁUSULA SÉTIMA — DO PRO LABORE E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Parágrafo Primeiro. O(s) sócio(s) administrador(es) perceberá(ão) retirada mensal a título de pro labore, em valor a ser definido em reunião de sócios.

Parágrafo Segundo. Os lucros ou prejuízos apurados serão distribuídos entre os sócios na proporção de suas cotas, após o encerramento de cada exercício social, salvo deliberação em contrário.

Base legal: art. 997, VII, e art. 1.007 do Código Civil. A distribuição pode ser desproporcional às cotas, desde que prevista expressamente no contrato. A cláusula que exclui totalmente um sócio dos lucros ("cláusula leonina") é nula (art. 1.008, CC).

---

CLÁUSULA OITAVA — DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE COTAS

A cessão ou transferência de cotas a terceiros dependerá do consentimento dos demais sócios, que terão direito de preferência na aquisição, nas mesmas condições oferecidas pelo pretendente, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da notificação.

Base legal: art. 1.057 do Código Civil. Na omissão do contrato, a cessão de cotas a terceiros (não sócios) pode ser impedida por sócios que representem mais de 1/4 do capital social (art. 1.057, CC). Incluir cláusula expressa dá mais segurança a todos.

---

CLÁUSULA NONA — DA RETIRADA DE SÓCIO

Qualquer sócio poderá se retirar da sociedade mediante notificação por escrito aos demais, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias.

Parágrafo Único. Os haveres do sócio retirante serão apurados com base em balanço patrimonial especialmente levantado na data da resolução, e pagos em [número] parcelas mensais.

Base legal: arts. 1.028 a 1.032 do Código Civil. Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se a qualquer momento, mediante notificação de 60 dias (art. 1.029, CC). Esta é uma das cláusulas mais importantes: sem definir o método de apuração de haveres, a saída de sócio frequentemente acaba em litígio judicial.

---

CLÁUSULA DÉCIMA — DO FALECIMENTO DE SÓCIO

Em caso de falecimento de qualquer sócio, a sociedade não se dissolverá, podendo os herdeiros ingressar na sociedade ou receber os haveres do falecido, conforme deliberação dos sócios remanescentes.

Base legal: art. 1.028 do Código Civil. A regra geral é a liquidação da quota do falecido, salvo disposição em contrário no contrato (como permitir ingresso de herdeiros).

---

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA — DO PRAZO DE DURAÇÃO

A sociedade é constituída por prazo indeterminado, iniciando suas atividades na data do registro deste contrato.

Base legal: art. 997, II, do Código Civil. Em prazo determinado, o sócio não pode retirar-se livremente antes do término, salvo justa causa provada judicialmente (art. 1.029, parágrafo único, CC).

---

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA — DO EXERCÍCIO SOCIAL

O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras.

Base legal: art. 1.065 do Código Civil.

---

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA — DO FORO

Fica eleito o foro da Comarca de [cidade/UF] para dirimir quaisquer questões oriundas deste contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

---

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA — DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Os casos omissos serão regulados pela Lei nº 10.406/2002 (Código Civil) e demais legislações aplicáveis.

[Local e data]

---

[Nome do Sócio 1]

---

[Nome do Sócio 2]

Testemunhas:

1. Nome: ___________ CPF: ___________
2. Nome: ___________ CPF: ___________

---

Checklist Antes de Registrar

Antes de levar à Junta Comercial, confira:

• Todos os dados pessoais conferidos com documentos originais
• CNAEs corretos e consultados na tabela IBGE/CONCLA
• Soma das cotas bate com capital total
• Cláusula de administração com poderes detalhados
• Cláusula de retirada de sócio com método de apuração de haveres
• Cláusula de cessão de cotas com direito de preferência
• Endereço compatível com a atividade e zoneamento municipal
• Nome empresarial com "LTDA" ao final
• Assinaturas de todos os sócios (ou assinatura digital via e-CPF ICP-Brasil)
• Consulta prévia de nome na Junta Comercial do estado

Seu Contrato Já Está Pronto? Analise Gratuitamente

Se você já tem um contrato social e quer saber se está correto, o contrato.social analisa o documento e identifica cláusulas faltantes, riscos e inconsistências. É gratuito.

---

Referências

1. Código Civil Brasileiro — Lei nº 10.406/2002, arts. 997 a 1.087 (Direito de Empresa). Disponível em: planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
2. IN DREI nº 81/2020 — Instrução Normativa nº 81, de 10 de junho de 2020 (atualizada pela IN DREI nº 1/2025). Anexo IV: Manual de Registro de Sociedade Limitada. Disponível em: gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas
3. Lei da Liberdade Econômica — Lei nº 13.874/2019. Disponível em: planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/L13874.htm
4. Tabela CNAE — IBGE/CONCLA. Disponível em: cnae.ibge.gov.br
5. Lei de Registro Público de Empresas Mercantis — Lei nº 8.934/1994. Disponível em: planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8934.htm