Cláusulas Obrigatórias do Contrato Social: O Que Não Pode Faltar

Um contrato social incompleto é motivo de exigência na Junta Comercial, e pior: pode causar problemas graves entre sócios no futuro. Este artigo lista todas as cláusulas obrigatórias e explica por que cada uma importa.

Aviso: este artigo é referência educacional, baseado na legislação vigente. Cada situação pode ter particularidades. Recomendamos revisão por advogado.

Base Legal

As cláusulas obrigatórias estão previstas no artigo 997 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002), aplicável às LTDAs por força do art. 1.054. Os requisitos para registro são detalhados na IN DREI nº 81/2020 (atualizada pela IN DREI nº 1/2025), especialmente no Anexo IV — Manual de Registro de Sociedade Limitada.

As 12 Cláusulas Que Todo Contrato Social Precisa Ter

1. Qualificação dos Sócios

O que é: dados completos de cada sócio: nome, nacionalidade, estado civil, profissão, RG, CPF e endereço.

Por que importa: a Junta Comercial exige conferência com documentos originais. Qualquer divergência gera exigência e atrasa o registro.

Erro comum: esquecer de atualizar após mudança de estado civil ou endereço. Se o sócio casou e não fez alteração contratual, isso pode complicar questões patrimoniais.

Base legal: art. 997, I, do Código Civil; IN DREI nº 81/2020, Anexo IV.

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2. Denominação Social

O que é: o nome oficial da empresa, que deve incluir "limitada" ou "LTDA" ao final para sociedades limitadas.

Por que importa: o nome empresarial identifica a empresa em todos os atos jurídicos. A omissão da palavra "limitada" torna os sócios solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações da empresa.

Erro comum: usar nome já registrado por outra empresa no mesmo estado. A Junta Comercial aplica o princípio da novidade (art. 34 da Lei nº 8.934/1994).

Base legal: art. 997, II, e art. 1.158, §3º, do Código Civil; art. 34 da Lei nº 8.934/1994.

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3. Objeto Social

O que é: descrição das atividades econômicas da empresa, acompanhada dos códigos CNAE correspondentes.

Por que importa: o objeto social define o que a empresa pode fazer. Atos praticados fora do objeto social podem ser questionados. Os CNAEs determinam o enquadramento tributário (Simples Nacional, Lucro Presumido, etc.) e as obrigações acessórias.

Erro comum:

• Objeto genérico demais ("prestação de serviços em geral") — pode ser rejeitado pela Junta
• CNAEs que não correspondem à descrição textual
• Incluir CNAEs impeditivos do Simples Nacional sem perceber (a lista de CNAEs impedidos consta na Resolução CGSN nº 140/2018, Anexo VI e VII)

Base legal: art. 997, II, do Código Civil; tabela CNAE mantida pelo IBGE/CONCLA (cnae.ibge.gov.br); LC nº 123/2006 e Resolução CGSN nº 140/2018 para enquadramento no Simples.

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4. Sede e Foro

O que é: endereço completo onde a empresa funciona e a comarca eleita para resolver disputas.

Por que importa: determina a jurisdição, a competência da Junta Comercial, as obrigações municipais (alvará, ISS) e a legislação tributária estadual/municipal aplicável.

Erro comum: usar endereço residencial para atividade que exige alvará comercial. A compatibilidade depende da Lei de Uso e Ocupação do Solo do município.

Base legal: art. 997, II, do Código Civil.

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5. Prazo de Duração

O que é: se a sociedade é por prazo determinado ou indeterminado.

Por que importa: tem impacto direto no direito de retirada. Em sociedades por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar a qualquer momento mediante notificação de 60 dias (art. 1.029, CC). Em prazo determinado, a retirada só é possível por justa causa provada judicialmente (art. 1.029, parágrafo único, CC).

Recomendação: a maioria das empresas usa prazo indeterminado. Use prazo determinado apenas quando há motivo específico (ex: sociedade para um projeto com data de encerramento).

Base legal: art. 997, II, e art. 1.029 do Código Civil.

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6. Capital Social

O que é: valor total investido pelos sócios na empresa, dividido em cotas.

Por que importa: o capital social define:

• O limite da responsabilidade de cada sócio (na LTDA, restrita ao valor de suas cotas — art. 1.052, CC)
• A participação de cada sócio nos lucros e nas deliberações
• A credibilidade da empresa perante bancos, fornecedores e em licitações

O que precisa constar:

• Valor total do capital
• Número de cotas e valor nominal de cada uma
• Distribuição entre os sócios (nome, quantidade de cotas, valor, percentual)
• Se foi integralizado e de que forma (dinheiro, bens, etc.)
• Se não foi totalmente integralizado: prazo e condições (art. 997, V, CC)

Erro comum:

• Soma das cotas não bate com o capital total
• Dizer "totalmente integralizado" quando não foi — isso configura declaração falsa
• Quando o capital não está integralizado, todos os sócios respondem solidariamente pela integralização (art. 1.052, CC)

Base legal: art. 997, III, IV e V, e art. 1.052 do Código Civil.

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7. Distribuição de Cotas

O que é: detalhamento de quantas cotas cada sócio possui e qual seu percentual de participação.

Por que importa: define poder de voto, participação nos lucros e responsabilidade. Os quóruns de deliberação na LTDA são calculados sobre o capital social (art. 1.076, CC):

• Alteração contratual: 75% do capital
• Decisões ordinárias: maioria do capital (>50%)

Erro comum: divisão 50/50 sem cláusula de desempate — nenhum dos dois sócios tem maioria simples, criando impasse em qualquer decisão. Considere 51/49 ou inclua mecanismo de desempate (mediação, arbitragem, voto de qualidade).

Base legal: art. 997, IV, e art. 1.076 do Código Civil.

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8. Administração e Poderes

O que é: quem administra a empresa e quais são seus poderes e limitações.

Por que importa: essa é provavelmente a cláusula mais importante do ponto de vista prático. Determina:

• Quem pode assinar contratos em nome da empresa
• Quem pode movimentar contas bancárias
• Quais atos dependem de aprovação dos demais sócios
• Se terceiros (não sócios) podem ser administradores

O que deve conter:

• Nome do(s) administrador(es)
• Se atuam isolada ou conjuntamente
• Limites de valor para atos unilaterais
• Atos que exigem deliberação dos sócios
• Proibições expressas (ex: prestar aval, alienar imóveis sem aprovação)

Erro comum: cláusula genérica como "o sócio fulano é o administrador da empresa". Bancos exigem detalhamento de poderes para abertura de conta. Sem limites claros, o administrador pode comprometer o patrimônio da empresa sozinho.

Base legal: art. 997, VI, e arts. 1.060 a 1.065 do Código Civil. O administrador não sócio, quando o capital não estiver totalmente integralizado, exige aprovação unânime; se integralizado, 2/3 do capital (art. 1.061, CC).

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9. Participação nos Lucros e Perdas

O que é: como os resultados (positivos ou negativos) serão distribuídos entre os sócios.

Por que importa: por padrão, a distribuição é proporcional às cotas (art. 1.007, CC). Mas o contrato pode prever distribuição desproporcional — e isso precisa estar explícito.

Exemplo: dois sócios com 50% cada, mas um trabalha na operação e o outro é apenas investidor. Podem combinar 70/30 na distribuição de lucros, desde que previsto no contrato.

Atenção: a cláusula que exclui totalmente um sócio dos lucros é chamada de "cláusula leonina" e é nula de pleno direito (art. 1.008, CC).

Base legal: art. 997, VII, e arts. 1.007 e 1.008 do Código Civil.

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10. Responsabilidade dos Sócios

O que é: definição dos limites de responsabilidade de cada sócio pelas obrigações da empresa.

Por que importa: na LTDA, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas há solidariedade pela integralização total do capital social. Isso significa que se um sócio não integralizar sua parte, os outros podem ser cobrados.

Exceções à limitação: em casos de fraude, confusão patrimonial ou abuso da personalidade jurídica, o juiz pode aplicar a desconsideração da personalidade jurídica (art. 50, CC, com redação dada pela Lei nº 13.874/2019), atingindo o patrimônio pessoal dos sócios.

Base legal: art. 1.052 do Código Civil; art. 50 do CC (desconsideração da personalidade jurídica).

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11. Retirada, Exclusão e Falecimento de Sócio

O que é: regras para quando um sócio quer sair, é excluído ou falece.

Por que importa: sem essas cláusulas, a resolução depende das regras genéricas do Código Civil, que são vagas e frequentemente levam a litígio.

O que deve conter:

• Retirada voluntária: prazo de aviso prévio, método de apuração de haveres (balanço patrimonial, fluxo de caixa descontado, etc.), prazo de pagamento
• Exclusão por justa causa: hipóteses (falta grave, incapacidade), procedimento — deliberação com maioria do capital, excluído o voto do acusado (art. 1.085, CC). Requer previsão expressa no contrato
• Falecimento: se herdeiros podem ingressar na sociedade ou recebem apenas os haveres (art. 1.028, CC). A regra geral é liquidação das cotas, salvo disposição contrária no contrato

Erro comum: simplesmente não ter essas cláusulas. Uma saída de sócio sem regras claras pode custar anos de processo.

Base legal: arts. 1.028 a 1.032 (retirada e falecimento) e art. 1.085 (exclusão por justa causa) do Código Civil.

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12. Deliberações Sociais

O que é: como os sócios tomam decisões e quais quóruns são necessários.

Por que importa: o Código Civil prevê quóruns mínimos para LTDAs no art. 1.076:

• Unanimidade (100%): designar administrador não sócio quando capital não integralizado (art. 1.061, CC)
• 3/4 do capital (75%): alteração contratual, incorporação, fusão, dissolução (art. 1.076, I, CC)
• Maioria do capital (>50%): designar administrador em ato separado, destituição de administrador sócio, pedido de recuperação judicial (art. 1.076, II, CC)
• Maioria dos presentes: demais deliberações (art. 1.076, III, CC)

O contrato pode aumentar esses quóruns, mas não pode reduzi-los abaixo do mínimo legal.

Erro comum: ignorar que com 50/50 nenhum sócio tem maioria simples, e que com 25% um sócio pode bloquear qualquer alteração contratual.

Base legal: arts. 1.071 e 1.076 do Código Civil.

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Cláusulas Recomendadas (Não Obrigatórias, Mas Importantes)

Além das obrigatórias, estas cláusulas evitam problemas:

• Não competição — proibir sócio de atuar em empresa concorrente durante a sociedade e por período após a saída. Deve ser limitada no tempo e no escopo para ser válida
• Direito de preferência — sócio que quer vender cotas deve oferecer primeiro aos demais (art. 1.057, CC — parcialmente já regulado, mas vale detalhar)
• Drag-along e tag-along — usadas em startups para proteger minoritários e viabilizar venda da empresa. Não previstas no Código Civil, mas válidas pela autonomia contratual (art. 421, CC)
• Reunião de sócios — periodicidade, forma de convocação, registros em ata (arts. 1.072 a 1.075, CC)
• Cláusula arbitral — opção por arbitragem (Lei nº 9.307/1996) em vez de Judiciário para resolver disputas
• Pro labore — definir que administradores receberão remuneração e como será fixada

Como Verificar Se Seu Contrato Está Completo

Cada contrato social tem particularidades conforme o tipo de empresa, atividade e estado. A melhor forma de verificar é submeter o documento a uma análise que cruze as cláusulas com a legislação aplicável.

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Referências

1. Código Civil Brasileiro — Lei nº 10.406/2002. Artigos relevantes: 997 (elementos do contrato), 1.007-1.008 (lucros), 1.028-1.032 (retirada e falecimento), 1.052-1.087 (sociedade limitada), 1.071-1.076 (deliberações). Disponível em: planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
2. IN DREI nº 81/2020 — Instrução Normativa nº 81, de 10 de junho de 2020 (atualizada pela IN DREI nº 1/2025). Anexo IV: Manual de Registro de Sociedade Limitada. Disponível em: gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas
3. Lei nº 8.934/1994 — Lei de Registro Público de Empresas Mercantis. Disponível em: planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8934.htm
4. Lei nº 13.874/2019 — Lei da Liberdade Econômica. Alterou arts. 50 e 1.052 do Código Civil. Disponível em: planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/L13874.htm
5. Lei Complementar nº 123/2006 — Estatuto da Microempresa. Disponível em: planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp123.htm
6. Resolução CGSN nº 140/2018 — Regulamenta o Simples Nacional (CNAEs impeditivos). Disponível em: normas.receita.fazenda.gov.br
7. Tabela CNAE — IBGE/CONCLA. Disponível em: cnae.ibge.gov.br
8. Lei nº 9.307/1996 — Lei de Arbitragem. Disponível em: planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9307.htm