Como Alterar Contrato Social: Guia Completo com Passo a Passo (2026)

Aviso: este artigo é referência educacional, baseado na legislação vigente (Código Civil, IN DREI nº 81/2020 e suas atualizações). Cada situação pode ter particularidades. Recomendamos revisão por advogado ou contador.

O que é uma alteração de contrato social?

A alteração contratual é o instrumento jurídico que modifica uma ou mais cláusulas do contrato social original da empresa. Diferente de uma consolidação, que reescreve o contrato inteiro, a alteração pontual muda apenas o que precisa ser atualizado.

Toda alteração precisa ser aprovada pelos sócios e registrada na Junta Comercial do estado para produzir efeitos perante terceiros (art. 999 e art. 1.054 do Código Civil, combinados com o art. 32 da Lei nº 8.934/1994).

Tipos de instrumento:

• Alteração simples: modifica cláusulas específicas sem reescrever o contrato.
• Alteração com consolidação: modifica cláusulas e reescreve o contrato inteiro na versão atualizada. Recomendado quando há muitas alterações acumuladas.

Quando é preciso alterar o contrato social?

Qualquer mudança nos dados que constam no contrato social original exige alteração formal. As situações mais comuns são:

Mudanças na composição societária

• Entrada de novo sócio (admissão).
• Saída de sócio (retirada, exclusão ou falecimento).
• Cessão de cotas (transferência entre sócios ou para terceiros).

Mudanças na estrutura da empresa

• Aumento ou redução de capital social.
• Alteração do objeto social (atividades e CNAEs).
• Mudança de endereço da sede.
• Alteração da denominação social (nome da empresa).
• Mudança de administrador.

Outras alterações

• Transformação do tipo societário (ex: LTDA para S/A).
• Alteração de prazo de duração.
• Modificação de cláusulas sobre distribuição de lucros.
• Alteração de foro.
• Abertura ou fechamento de filial.

Base legal: art. 997 e art. 999 do Código Civil; IN DREI nº 81/2020, Anexo IV (Manual de Registro de Sociedade Limitada).

Quórum de aprovação: quantos sócios precisam concordar?

Nem toda alteração exige unanimidade. O Código Civil define quóruns diferentes conforme a matéria:

Tipo de alteração	Quórum mínimo	Base legal
Modificação do contrato social (regra geral)	3/4 do capital social	Art. 1.076, I, CC
Incorporação, fusão, dissolução, cessação de liquidação	3/4 do capital social	Art. 1.076, I, CC
Designação e destituição de administrador não sócio	2/3 do capital social (se o capital não estiver integralizado)	Art. 1.061, CC
Designação e destituição de administrador sócio (se previsto no contrato)	Maioria do capital social (>50%)	Art. 1.076, II, CC
Remuneração dos administradores	Maioria do capital social (>50%)	Art. 1.076, III, CC
Exclusão de sócio por justa causa	Maioria do capital social (excluído o sócio em questão)	Art. 1.085, CC

Atenção: o contrato social pode prever quóruns maiores que os legais, mas nunca menores. Sempre verifique o que o contrato original determina antes de convocar os sócios.

Novidade da Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019): o art. 1.071 do Código Civil foi alterado para permitir que o contrato social fixe quóruns diferentes dos previstos em lei para determinadas matérias, desde que respeitados os mínimos legais.

Passo a passo: como fazer a alteração contratual

Passo 1. Deliberação dos sócios

Reúna os sócios e deliberem sobre a alteração. A deliberação pode ocorrer:

• Em reunião de sócios, se o capital social for igual ou inferior a R$ 10 milhões (art. 1.072, §1º, CC).
• Em assembleia de sócios, obrigatória se o capital social for superior a R$ 10 milhões.

Na prática, para a maioria das empresas (especialmente LTDAs com poucos sócios), a deliberação é feita por instrumento particular assinado por todos os sócios que concordam.

Passo 2. Redigir a alteração contratual

O documento deve conter:

• Preâmbulo: qualificação completa de todos os sócios (nome, nacionalidade, estado civil, profissão, RG, CPF, endereço).
• Cláusulas alteradas: texto exato das cláusulas que estão sendo modificadas, indicando a numeração original.
• Consolidação (opcional, mas recomendada): versão completa e atualizada de todo o contrato social.
• Fecho: local, data e assinatura de todos os sócios que aprovaram.

Dica prática: se a empresa já passou por várias alterações, faça uma consolidação. Isso facilita consultas futuras e evita confusão sobre qual versão está valendo.

Passo 3. Coletar assinaturas

Todos os sócios que aprovaram a alteração devem assinar. As assinaturas podem ser:

• Físicas, com reconhecimento de firma, dependendo da Junta Comercial.
• Digitais, com certificado digital ICP-Brasil, aceito em todas as Juntas.
• Pelo sistema integrador da Junta Comercial, se disponível no estado.

Desde a IN DREI nº 81/2020, o uso de assinatura digital é amplamente aceito e, em muitos estados, é o método preferencial.

Passo 4. Reunir documentos

Documentos necessários para protocolar na Junta Comercial:

1. Requerimento padrão (capa da Junta Comercial), gerado pelo sistema da Junta do estado.
2. Alteração contratual em 3 vias (ou via digital, conforme o estado).
3. Comprovante de pagamento da taxa da Junta Comercial (DARE ou guia específica do estado).
4. DBE (Documento Básico de Entrada) da Receita Federal, necessário quando a alteração envolve dados cadastrais no CNPJ (endereço, atividades, sócios).
5. Documentos adicionais conforme o tipo de alteração:
   • Entrada de sócio: cópia do RG e CPF do novo sócio.
   • Sócio falecido: certidão de óbito, alvará judicial ou escritura de inventário.
   • Mudança de endereço: comprovante do novo endereço.
   • Alteração de nome: consulta prévia de viabilidade do nome na Junta.

Passo 5. Protocolar na Junta Comercial

O protocolo pode ser feito:

• Online. A maioria dos estados já oferece registro digital completo via REDESIM ou sistema próprio.
• Presencialmente, em estados que ainda não digitalizaram todo o processo.

Prazo de registro: a Junta Comercial tem prazo de 2 dias úteis para analisar o ato, conforme art. 39 da Lei nº 8.934/1994, alterado pela Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica). Na prática, o prazo varia por estado.

Passo 6. Atualizar o CNPJ na Receita Federal

Se a alteração envolveu dados que constam no CNPJ (sócios, endereço, atividades econômicas, capital social), é preciso atualizar o cadastro via Coletor Nacional da Receita Federal. Em muitos estados, isso é feito automaticamente pelo sistema integrado (REDESIM).

Passo 7. Atualizar cadastros estaduais e municipais

Dependendo da alteração, atualize também:

• Inscrição Estadual, na Secretaria da Fazenda do estado.
• Inscrição Municipal e alvará, na Prefeitura.
• Licenças e alvarás específicos da atividade.

Quanto custa alterar o contrato social?

Os custos variam por estado, mas os componentes são:

Item	Valor estimado (2026)
Taxa da Junta Comercial	R$ 50 a R$ 250 (varia por estado)
DARF (Receita Federal, se alterar CNPJ)	Isento na maioria dos casos via REDESIM
Honorários de contador ou advogado	R$ 300 a R$ 2.000 (conforme complexidade)
Certificado digital (se não tiver)	R$ 100 a R$ 250 (e-CPF A1)
Reconhecimento de firma (se assinatura física)	R$ 10 a R$ 30 por assinatura

Total estimado: de R$ 350 a R$ 2.500, dependendo da complexidade e do estado.

Dica: para alterações simples (como mudança de endereço), muitos contadores incluem o serviço no honorário mensal. Sempre negocie antes.

É possível alterar o contrato social sem contador?

Sim, legalmente não há obrigação de contratar contador para elaborar a alteração contratual. O sócio pode redigir o documento e protocolar diretamente na Junta Comercial.

Na prática, porém, é arriscado fazer sozinho se você não domina:

• A redação jurídica exigida pelas Juntas Comerciais.
• As exigências específicas da IN DREI nº 81/2020.
• Os procedimentos de atualização do CNPJ.

Alternativas para quem quer economizar:

• Usar ferramentas de análise como o contrato.social para validar o documento antes de protocolar.
• Consultar modelos oficiais disponíveis no site da Junta Comercial do estado.
• Contratar um advogado ou contador apenas para revisar, não para elaborar do zero.

Erros comuns que geram exigência na Junta Comercial

A Junta Comercial pode colocar o ato "em exigência" (devolver para correção) por diversos motivos. Os mais frequentes:

1. Qualificação incompleta dos sócios

Faltou RG, CPF, estado civil ou endereço atualizado. A IN DREI exige dados completos de todos os sócios, mesmo dos que não estão sendo alterados.

2. Quórum insuficiente

A alteração foi aprovada por menos sócios do que o necessário. Verifique sempre o quórum exigido para o tipo de alteração (veja tabela acima).

3. Objeto social genérico ou incompatível com CNAE

Descrição vaga como "prestação de serviços em geral" ou CNAEs que não correspondem ao texto descritivo.

4. Falta de consolidação quando exigida

Após múltiplas alterações, algumas Juntas passam a exigir consolidação obrigatória para evitar confusão documental.

5. Assinatura inválida ou ausente

Sócio não assinou, assinatura digital com certificado vencido, ou faltou reconhecimento de firma quando exigido.

6. Divergência com dados da Receita Federal

O nome ou CPF do sócio está diferente no contrato e no cadastro da Receita. Regularize antes de protocolar.

7. Taxa incorreta ou não paga

Guia DARE com valor errado ou vencida.

Alteração contratual com sócio falecido

Quando um sócio falece, a empresa precisa fazer alteração contratual para:

• Transferir as cotas aos herdeiros, conforme inventário ou partilha.
• Liquidar as cotas do falecido, pagando o valor aos herdeiros.
• Admitir os herdeiros como novos sócios.

Documentos adicionais necessários:

• Certidão de óbito.
• Alvará judicial autorizando a alteração, ou escritura pública de inventário com partilha das cotas.

Base legal: art. 1.028 do Código Civil. O contrato social pode prever cláusula específica sobre o destino das cotas em caso de falecimento.

Importante: enquanto o inventário não for concluído, o espólio (representado pelo inventariante) exerce os direitos de sócio.

Alteração de endereço: o caso mais simples

Mudança de sede é a alteração mais comum e mais simples. O que muda:

1. Redigir alteração contratual modificando apenas a cláusula do endereço.
2. Se mudar de município: atualizar CNPJ, inscrição estadual e municipal.
3. Se mudar de estado: a competência passa para a Junta Comercial do novo estado. É um procedimento mais complexo, que envolve transferência de sede.

Mudança de estado: exige arquivamento da alteração na Junta de origem e na Junta de destino, com certidão simplificada da Junta de origem. É o caso mais burocrático de mudança de endereço.

Entrada e saída de sócio

Admissão de novo sócio

• Quórum: 3/4 do capital social (art. 1.076, I, CC), salvo previsão diferente no contrato.
• Documento: alteração contratual com qualificação completa do novo sócio, valor e quantidade de cotas subscritas ou adquiridas.
• Se o novo sócio adquire cotas de sócio existente, trata-se de cessão de cotas. O cedente permanece responsável solidariamente por 2 anos (art. 1.003, parágrafo único, CC).

Retirada de sócio

• Em sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar a qualquer momento, notificando os demais com 60 dias de antecedência (art. 1.029, CC).
• Os sócios remanescentes fazem a alteração contratual formalizando a saída.
• As cotas do retirante são liquidadas com base no balanço patrimonial (art. 1.031, CC).

Exclusão de sócio por justa causa

• Exige deliberação da maioria do capital social, excluindo o voto do sócio acusado.
• Só é possível se houver cláusula no contrato social autorizando a exclusão extrajudicial (art. 1.085, CC).
• Caso contrário, a exclusão deve ser judicial (art. 1.030, CC).

Prazo para registrar a alteração

A legislação não fixa um prazo máximo para o registro da alteração na Junta Comercial após a deliberação dos sócios. Porém:

• A alteração só produz efeitos perante terceiros após o registro (art. 999, parágrafo único, CC, e art. 32 da Lei nº 8.934/1994).
• Atrasar o registro pode gerar problemas práticos: bancos, fornecedores e órgãos públicos consultam a versão registrada.
• Algumas Juntas cobram taxa adicional por registro fora do prazo recomendado (30 dias após a deliberação).

Recomendação: protocole a alteração na Junta Comercial no máximo 30 dias após a assinatura pelos sócios.

Alteração contratual online: como funciona a REDESIM

A Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (REDESIM) permite fazer o processo de alteração contratual inteiramente online em muitos estados.

Como funciona:

1. Acesse o portal da REDESIM ou do integrador estadual (ex: Via Rápida Empresa em SP, Jucis em GO, JUCEPA no PA).
2. Preencha o evento de alteração desejado.
3. Gere o DBE (Documento Básico de Entrada).
4. Faça upload da alteração contratual assinada digitalmente.
5. Pague a taxa online.
6. Acompanhe o andamento pelo protocolo.

Estados com processo 100% digital (2026): SP, MG, PR, SC, RS, GO, DF, entre outros. A lista cresce a cada ano.

Checklist: antes de protocolar na Junta

Use esta lista para verificar se está tudo certo:

• Deliberação aprovada pelo quórum correto.
• Qualificação completa de todos os sócios, inclusive os que não mudam.
• Cláusulas alteradas com redação clara e numeração correta.
• Consolidação incluída, se necessário ou recomendável.
• Todas as assinaturas coletadas (física com firma reconhecida ou digital ICP-Brasil).
• DBE gerado na Receita Federal, se a alteração afeta dados do CNPJ.
• Taxa da Junta Comercial paga (DARE ou guia correta).
• Documentos adicionais anexados (certidão de óbito, RG de novo sócio etc.).

Como a IA pode ajudar na alteração contratual

Antes de protocolar a alteração, vale usar ferramentas de análise para verificar se o documento está correto. O contrato.social analisa contratos sociais com inteligência artificial e identifica:

• Cláusulas obrigatórias que podem estar faltando na versão consolidada.
• Inconsistências entre o texto e os dados cadastrais.
• Riscos jurídicos que passam despercebidos.
• Conformidade com o Código Civil e a IN DREI nº 81/2020.

Isso é especialmente útil para quem está fazendo a alteração sem advogado ou quer uma segunda opinião antes de protocolar.

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Perguntas frequentes

Posso fazer mais de uma alteração no mesmo documento?

Sim. É comum e recomendável agrupar múltiplas alterações em um único instrumento. Por exemplo, mudar o endereço e o administrador no mesmo ato. Isso reduz custos e burocracia.

Preciso de advogado para alterar o contrato social?

Não é obrigatório por lei. Porém, para alterações complexas (exclusão de sócio, transformação societária, entrada de investidor), é altamente recomendável.

Quanto tempo demora o registro na Junta Comercial?

O prazo legal é de 2 dias úteis (art. 39 da Lei nº 8.934/1994). Na prática, varia de 1 a 15 dias úteis conforme o estado e a complexidade do ato.

A alteração contratual precisa ser publicada no Diário Oficial?

Para sociedades limitadas, não é obrigatório. A publicação no Diário Oficial é exigida para sociedades anônimas (S/A) e, em alguns casos específicos, para sociedades limitadas de grande porte (Lei nº 11.638/2007).

Posso alterar o contrato social de uma empresa com dívidas?

Sim, salvo se houver bloqueio judicial sobre as cotas ou impedimento específico. Porém, sócios retirantes continuam responsáveis pelas obrigações anteriores à alteração (art. 1.032 do Código Civil).

O que acontece se eu não registrar a alteração na Junta?

A alteração não produz efeitos perante terceiros. Isso significa que bancos, fornecedores e órgãos públicos continuarão considerando a versão antiga do contrato social. Além disso, pode gerar problemas fiscais e tributários.

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Referências legais

• Código Civil (Lei nº 10.406/2002): arts. 997, 999, 1.003, 1.028, 1.029, 1.030, 1.031, 1.054, 1.061, 1.071, 1.072, 1.076, 1.085.
• Lei nº 8.934/1994 (Lei de Registro Público de Empresas Mercantis): arts. 32, 39.
• Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica): alterações nos arts. 1.052 a 1.087 do CC.
• IN DREI nº 81/2020 (e atualizações): Anexo IV, Manual de Registro de Sociedade Limitada.
• Lei Complementar nº 123/2006 (Estatuto do Simples Nacional).
• Lei nº 11.638/2007 (sociedades de grande porte).

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Última atualização: março de 2026. As informações refletem a legislação vigente na data de publicação. Consulte sempre a Junta Comercial do seu estado para confirmar procedimentos e taxas atualizados.