Empresa no Simples Nacional: requisitos do contrato social

Aviso: este artigo é referência educacional, baseado na legislação vigente. Cada situação pode ter particularidades. Recomendamos revisão por contador ou advogado.

O Simples Nacional é um regime tributário simplificado que beneficia milhões de micro e pequenas empresas no Brasil. Para aderir a esse regime, além de atender aos critérios de faturamento e atividade, a empresa precisa ter seu contrato social adequado às exigências legais específicas. Este artigo apresenta um guia completo sobre os requisitos que o contrato social deve cumprir para empresas optantes pelo Simples Nacional.

O que é o Simples Nacional

O Simples Nacional, instituído pela Lei Complementar nº 123/2006 e suas alterações, é um regime tributário diferenciado aplicável às microempresas (ME) e empresas de pequeno porte (EPP). Este sistema unifica a cobrança de diversos tributos em uma única guia, simplificando significativamente as obrigações fiscais.

Para aderir ao Simples Nacional, a empresa deve cumprir requisitos de faturamento (até R$ 4,8 milhões anuais) e ter atividades permitidas pelo regime. Entretanto, um aspecto frequentemente negligenciado é a adequação do contrato social às exigências específicas deste regime tributário.

Requisitos básicos do contrato social para o Simples Nacional

O contrato social de empresas optantes pelo Simples Nacional deve conter informações específicas e estar em conformidade com as normas aplicáveis. Vamos analisar os principais requisitos:

1. Identificação completa da empresa

O contrato social deve conter:

• Denominação social completa e clara
• Nome fantasia (se houver)
• Endereço completo do estabelecimento principal
• CNAE principal e secundários compatíveis com o Simples Nacional
• Capital social adequadamente definido

2. Qualificação dos sócios

Para cada sócio, o contrato deve incluir:

• Nome completo, nacionalidade, estado civil e profissão
• Número do CPF e documento de identidade
• Endereço residencial completo
• Participação societária em percentual e valor
• Forma de integralização do capital

3. Objeto social compatível

O objeto social deve ser detalhado e estar alinhado com as atividades permitidas no Simples Nacional. É fundamental que todas as atividades descritas sejam compatíveis com o regime, evitando a exclusão automática.

As atividades devem ser descritas de forma clara e específica, correspondendo aos CNAEs escolhidos. Para auxiliar nessa escolha, consulte nosso guia sobre como escolher o CNAE certo para sua empresa.

4. Administração da empresa

O contrato deve estabelecer:

• Quem são os administradores
• Poderes e limitações de cada administrador
• Forma de representação da empresa
• Prazo do mandato (quando aplicável)

Cláusulas específicas para empresas no Simples Nacional

Cláusula de regime tributário

Embora não seja obrigatório mencionar o regime tributário no contrato social, é recomendável incluir uma cláusula que preserve a flexibilidade da empresa:

"A empresa poderá optar pelo regime tributário que melhor atenda aos seus interesses, observadas as limitações legais aplicáveis."

Essa redação permite que a empresa mantenha flexibilidade para alterar o regime tributário quando necessário, sem precisar alterar o contrato social. Para entender melhor essa relação, leia nosso artigo sobre regime tributário e contrato social.

Cláusula de integralização do capital

O contrato deve especificar como o capital social será integralizado:

• Em dinheiro: prazo para integralização
• Em bens: descrição detalhada e avaliação
• Forma mista: especificar cada modalidade

Para empresas no Simples Nacional, é importante que a integralização do capital social seja feita de acordo com os prazos legais estabelecidos.

Cláusula de distribuição de resultados

Deve ser estabelecido como serão distribuídos os lucros e assumidas as perdas, respeitando as regras do Simples Nacional para distribuição de lucros isentos de tributação na pessoa física dos sócios.

Atividades vedadas no contrato social

Algumas atividades impedem a adesão ao Simples Nacional e não devem constar no objeto social da empresa:

• Atividades financeiras
• Importação de combustíveis
• Fabricação de veículos automotores
• Geração, transmissão e distribuição de energia elétrica
• Transporte intermunicipal e interestadual de passageiros
• Serviços de comunicação

Atenção às atividades profissionais

Certas atividades profissionais têm regras específicas no Simples Nacional. É essencial verificar se a atividade exercida permite a adesão ao regime antes de incluí-la no objeto social.

Capital social para empresas no Simples Nacional

Não existe um valor mínimo obrigatório de capital social para empresas no Simples Nacional. Entretanto, o valor deve ser:

• Realista: condizente com a realidade da empresa
• Suficiente: adequado para o início das atividades
• Compatível: com o porte da empresa

Para mais informações sobre este tema, consulte nosso artigo sobre capital social mínimo.

Documentação necessária para registro

Para registrar o contrato social de uma empresa que pretende aderir ao Simples Nacional, são necessários:

• Contrato social em três vias
• Requerimento de empresário ou DBE (Declaração de Beneficiário Efetivo)
• Documento de identidade e CPF dos sócios
• Comprovante de endereço da sede
• Consulta de viabilidade aprovada
• Taxa de registro

Alterações contratuais e o Simples Nacional

Quando uma empresa no Simples Nacional precisa alterar seu contrato social, alguns cuidados são necessários:

Alterações que podem afetar a permanência no regime

• Mudança de atividade: nova atividade deve ser permitida
• Aumento de capital: não pode ultrapassar os limites de faturamento proporcionalmente
• Entrada de novo sócio: deve verificar se não há impedimentos
• Mudança de endereço: pode afetar benefícios municipais

Para saber mais sobre o processo de alteração, consulte nosso guia completo sobre como alterar contrato social.

Prazo para comunicar alterações

As alterações contratuais devem ser comunicadas à Receita Federal até o último dia útil do mês subsequente ao da alteração, para manter a regularidade no Simples Nacional.

Responsabilidade dos sócios e o Simples Nacional

O regime do Simples Nacional não altera as regras de responsabilidade dos sócios estabelecidas no Código Civil. Em uma LTDA, por exemplo, os sócios continuam tendo responsabilidade limitada ao valor de suas quotas, desde que o capital esteja totalmente integralizado.

O contrato social deve deixar clara essa limitação de responsabilidade, especialmente importante para empresas que lidam com terceiros. Para compreender melhor este aspecto, leia sobre responsabilidade dos sócios na LTDA.

Cláusulas recomendadas para flexibilidade

Cláusula de ampliação de atividades

Incluir uma cláusula que permita à empresa exercer atividades correlatas ou complementares ao objeto principal, desde que permitidas no Simples Nacional:

"A empresa poderá exercer outras atividades correlatas, complementares ou afins ao objeto principal, desde que compatíveis com o regime tributário adotado."

Cláusula de endereço flexível

Para empresas que possam precisar mudar de endereço, é recomendável incluir uma cláusula que facilite esse processo:

"O endereço da sede poderá ser alterado por deliberação dos sócios, independentemente de alteração contratual, desde que na mesma cidade."

Aspectos tributários no contrato social

Distribuição de lucros

Em empresas do Simples Nacional, a distribuição de lucros aos sócios é isenta de tributação na pessoa física, desde que:

• Os lucros sejam apurados com base na escrituração contábil
• Não ultrapassem o lucro líquido do período
• Sejam distribuídos proporcionalmente à participação societária

Pró-labore dos sócios administradores

O contrato deve prever a possibilidade de pagamento de pró-labore aos sócios administradores. No Simples Nacional, o pró-labore está sujeito apenas à contribuição previdenciária, não incidindo outros tributos federais.

Para mais detalhes sobre este tema, consulte nosso artigo sobre o que é pró-labore e como definir no contrato social.

Erro comuns no contrato social de empresas do Simples Nacional

1. Objeto social muito restritivo

Muitos contratos limitam excessivamente o objeto social, impedindo que a empresa explore oportunidades de negócio dentro do Simples Nacional.

2. Capital social subdimensionado

Capital social muito baixo pode gerar questionamentos e dificultar operações comerciais.

3. Falta de previsão para crescimento

O contrato deve prever mecanismos para lidar com o crescimento da empresa, incluindo possível saída do Simples Nacional.

4. Administração mal definida

A falta de clareza sobre poderes e limitações dos administradores pode gerar problemas operacionais.

Migração do MEI para LTDA no Simples Nacional

Muitas empresas iniciam como MEI e depois migram para LTDA permanecendo no Simples Nacional. Neste processo, o contrato social deve:

• Refletir adequadamente a nova estrutura societária
• Manter atividades compatíveis com o Simples Nacional
• Estabelecer governança adequada para a nova estrutura

Perguntas Frequentes

Preciso mencionar o Simples Nacional no contrato social?

Não é obrigatório mencionar o regime tributário no contrato social. A opção pelo Simples Nacional é feita em sistema próprio da Receita Federal. É recomendável manter flexibilidade para possíveis mudanças de regime.

Posso incluir qualquer atividade no objeto social?

Não. Apenas atividades permitidas no Simples Nacional podem ser incluídas. Atividades vedadas impedem a adesão ou permanência no regime. É essencial consultar a lista de atividades permitidas antes de definir o objeto social.

Como alterar o contrato se minha empresa crescer além dos limites do Simples Nacional?

Quando a empresa ultrapassa os limites do Simples Nacional, ela é automaticamente excluída do regime. O contrato social normalmente não precisa ser alterado apenas por essa mudança, mas pode ser necessário adequar algumas cláusulas para o novo regime tributário.

Sócios estrangeiros podem participar de empresa no Simples Nacional?

Sim, não há restrição quanto à nacionalidade dos sócios. Entretanto, sócios estrangeiros devem ter documentação adequada (CPF, RNE ou passaporte com visto) e seguir as regras cambiais quando aplicáveis.

Qual o prazo para integralizar o capital social?

O Código Civil não estabelece prazo específico, mas é recomendável definir prazo razoável no contrato (geralmente entre 30 a 180 dias). A integralização é importante para garantir a limitação de responsabilidade dos sócios.

Posso ter administrador não sócio em empresa do Simples Nacional?

Sim, é possível ter administrador não sócio, desde que isso esteja previsto no contrato social e seja observado o limite de remuneração para que a empresa não perca benefícios do regime.

Referências Legais

• Lei Complementar nº 123/2006 - Lei Geral das Microempresas e Empresas de Pequeno Porte
• Lei nº 10.406/2002 - Código Civil Brasileiro
• Lei nº 8.934/1994 - Lei de Registro Público de Empresas Mercantis
• Instrução Normativa RFB nº 1.898/2019 - Simples Nacional
• Resolução CGSN nº 140/2018 - Comitê Gestor do Simples Nacional
• Lei Complementar nº 147/2014 - Alterações na Lei Geral das ME/EPP

---

Artigo atualizado em março de 2026, considerando as normas vigentes do Simples Nacional e do direito societário brasileiro.